So Cute, So Tight

Peter Parker führt eine Beziehung mit Broadway-Schauspielerin Mary Jane Watson und glaubt sich bereit, ihr einen Heiratsantrag zu machen. Die Lage um Peters Freund Harry spitzt sich weiter zu. Dieser glaubt, Peter habe den Tod seines Vaters zu verantworten, und möchte sich rächen. Um seine Rachsucht zu befriedigen, wird er mit moderner Ausrüstung zum neuen Grünen Kobold. Beim Kampf zwischen den beiden Freunden stürzt Harry schließlich und wird von Peter ins Krankenhaus gebracht. Harry überlebt, jedoch versagt ein Teil seines Gedächtnisses, weshalb er sich vorerst weder daran erinnert, dass er glaubt, Spider-Man habe seinen Vater umgebracht, noch daran, dass sein bester Freund Peter Parker hinter der Maske steckt. Somit lebt die Freundschaft der beiden vorerst wieder auf, da sie nicht durch Harrys Erinnerung behindert ist. Unterdessen flüchtet Flint Marko aus dem Gefängnis. Auf der Flucht über ein Atomtestgelände kommt es zu einem Unfall mit einem Teilchenbeschleuniger, welcher zur Folge hat, dass Flint zum sogenannten Sandmann mutiert und nun die Fähigkeit besitzt, seinen Körper in Sand aufzulösen und in beliebige Formen zu verwandeln. Während Spider-Man sich allerdings großer Beliebtheit in der Bevölkerung New Yorks erfreut, wird Watson aufgrund schlechter Kritiken bereits nach ihrem ersten Auftritt gefeuert. Die Beziehung gerät ins Wanken, da sie diesen Rückschlag nur schwer verkraftet, Parker ihre Probleme aber nicht ernst genug nimmt und sich stattdessen von den Bürgern feiern lässt. Der freie Fotograf Eddie Brock soll im Auftrag von J. J. Jameson ein belastendes Foto von Spider-Man schießen, um eine Festanstellung beim Daily Bugle zu bekommen. Parker, der ebenfalls sein Freelancer-Dasein hinter sich lassen und fest für den Bugle arbeiten will, versucht dies zu verhindern. Flint nutzt seine Kräfte erfolgreich für seine Raubzüge, um an Geld für die Behandlung seiner todkranken Tochter zu kommen. Spider-Man vereitelt einen Überfall auf einen Geldtransporter, kann ihn jedoch nicht besiegen. Tante May und Peter erfahren inzwischen von der Polizei, dass Flint der eigentliche Mörder von Peters Onkel Ben ist. Peter ist ihm daraufhin auf den Fersen, um Rache für seinen toten Onkel zu üben. Beim nächtlichen Abhören des Polizeifunks ergreift eine außerirdische Lebensform, ein Symbiont, der in einem Meteoriten in Manhattan abgestürzt ist, von ihm Besitz, woraufhin sich auch sein Kostüm verändert. Obwohl die Symbiose seine Kräfte verstärkt, beginnt sie auch, seine Persönlichkeit zu verändern. Bewusst zieht er das nunmehr schwarze Spider-Man Kostüm an, um durch die zusätzliche Kraft Flint zu besiegen. Nachdem er ihn zunächst im Wasser der Kanalisation aufgelöst hat, erzählt er seiner Tante May als Peter Parker, dass der Mörder von Onkel Ben durch Spider-Man getötet worden ist. Tante May ist über diese Nachricht nicht begeistert, da sie nichts für Rachetaten übrig hat. Durch Dr. Connors erfährt Peter, dass der Symbiont Menschen als Wirte nutze und eine derartige Verbindung bei längerem Kontakt nur schwer wieder zu trennen sei, Peter nimmt diese Warnung jedoch nicht ernst, da er die Verbindung mit dem Symbionten augenscheinlich genießt. Er entfernt sich immer weiter von Mary Jane, die unglücklich Trost bei ihrem besten Freund Harry sucht. Dieser, immer noch in Mary Jane verliebt, verbringt einen gemeinsamen Nachmittag mit ihr und wird von ihr nach einem Kuss zurückgewiesen. Danach erlangt er wieder seine Erinnerung zurück, droht Mary Jane, Peter zu töten und zwingt sie, sich von diesem zu trennen. Er will Peter demütigen und gibt gegenüber seinem Freund vor, dass er ein Verhältnis mit Mary Jane habe und dies der Grund für die Trennung sei. In seiner Verzweiflung verbindet sich Peter wieder mit dem Symbionten. Spider-Man wird zunehmend egoistischer und rachsüchtiger. Unter Einfluss des Symbionten bringt Parker seinen Rivalen Brock um dessen Job als Fotograf beim Daily Bugle, als er ihn der Fälschung eines Spider-Man-Fotos überführt. Eddie Brock schwört Rache. Auch seinem Freund Harry stattet Peter einen Besuch ab, wobei diesmal der vom Symbionten beeinflusste Peter Harry angreift. Nachdem Peter Harry erfolgreich gedemütigt hat, wirft letzterer eine Granate nach Peter, die dieser jedoch wieder zurückschleudert. Dadurch wird eine Gesichtshälfte von Harry entstellt. Peter Parker verabredet sich mit Gwen Stacy, der Tochter des Polizeichefs und führt sie in den Jazz-Club aus, in dem Mary Jane arbeitet. Gwen erkennt zu spät, dass Peter sie nur benutzt hat, um Mary Jane mit einer kleinen Showeinlage zu demütigen und verlässt den Club. Es kommt zu einer gewalttätigen Auseinandersetzung beim Versuch, Peter aus dem Club zu werfen, an deren Ende Peter Parker Mary Jane mit einer Ohrfeige zu Boden schlägt. Er sieht schockiert ein, dass er sich von dem Symbionten trennen muss. Dies gelingt ihm in einem Kirchturm, da der Symbiont sensibel auf Lärm reagiert und das Läuten der Glocke ihn schwächt. Eddie Brock, der sich in der Kirche befunden hat, um Jesus darum zu bitten, Peter Parker zu töten, beobachtet ihn bei seinem Kampf mit dem Symbionten. Dabei fällt die schwarze Masse des Symbionten auf ihn, so dass er zum neuen Wirt wird und ab sofort Venom bildet. Flint „Sandmann“ Marko und Venom verbünden sich fortan gegen Spider-Man, um ihn gemeinsam zu vernichten. Sie entführen Mary Jane als Köder, und es kommt zum finalen Kampf. Spider-Man weiß, dass er der Herausforderung allein nicht gewachsen ist, und bittet Harry um Hilfe für Mary Jane. Doch der glaubt noch immer, dass Spider-Man seinen Vater getötet hat, und lässt sich erst durch seinen Butler Bernard überreden, der schon seit Jahren im Dienst der Osborns steht und weiß, dass Norman Osborn durch die Klingen seines eigenen Gleiters starb, da er nach dessen Tod seine Wunden gereinigt hat. Als die Situation für Spider-Man aussichtslos erscheint, eilt ihm Harry als Kobold zu Hilfe, und beide bekämpfen gemeinsam die beiden Antagonisten. Harry Osborn opfert sich im letzten Moment für Peter Parker, indem er sich zwischen ihn und die Klingen seines Gleiters wirft, den Venom in seine Gewalt gebracht hat. Während Harry in Mary Janes Armen im Sterben liegt, versucht Spider-Man den Symbionten von Eddie zu trennen. Er sperrt ihn zwischen mehreren Gitterstäben ein und erzeugt ein glockenähnliches Geräusch, was den Symbionten schwächt und die Trennung möglich macht. Der Symbiont wird daraufhin von Spider-Man mittels einer Impulsgranate des Kobolds vernichtet. Eddie Brock, noch immer besessen von den Kräften des Symbionten, versucht ihn in einem letzten Akt der Verzweiflung zu retten, und springt der Granate entgegen, woraufhin er sich in der darauf folgenden Explosion zusammen mit dem Symbionten in Luft auflöst. Am Ende entschuldigt sich Flint, nachdem er erfahren hat, wer Spider-Man ist, bei Peter Parker für den Mord an seinem Onkel und erklärt, dass es ein Unfall gewesen sei und er Geld für seine kranke Tochter gebraucht hatte. In Rückblenden ist zu sehen, dass Flint nicht die Absicht hatte Ben Parker zu töten, sondern nur sein Auto brauchte. Nachdem sein Partner ihn an den Arm griff, löste sich versehentlich ein Schuss. Spider-Man verzeiht ihm, woraufhin Flint in Form einer Sandhose verschwindet. Peter und der schwer verletzte Harry versöhnen sich, bevor dieser stirbt. Der Film endet mit der freundschaftlichen Versöhnung von Peter und Mary Jane.