Ein Raumschiff verschwindet auf der Reise zum Planeten Morganthus spurlos. Der Rettungskreuzer Quest macht sich auf die Suche. Auf Morganthus macht die Mannschaft eine schreckliche Entdeckung. Blutrünstige Monster treiben treiben auf dem Planeten Unwesen.
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Eine menschliche Zivilisation wird von einem allmächtig erscheinenden Master beherrscht, dessen Kopf hellrot leuchtet und keine Gesichtskonturen erkennen lässt. Als ihm mitgeteilt wird, dass ein Raumschiff auf dem fernen, unwirtlichen Planeten Morganthus abgestürzt und jeder Kontakt zu den Insassen abgebrochen ist, wiederholt er bedeutungsschwanger den Namen des Planeten und scheint eine schwere Entscheidung fällen zu müssen. Schließlich befiehlt er einem seiner führenden militärischen Kommandanten, eine Rettungsmission anzuführen. Er teilt dem Kommandanten mit, die Besatzung selbst zusammenzustellen. Die zehnköpfige Mannschaft bricht auf und erreicht nach einem turbulenten Hyperraumsprung ihr Ziel. Im Anflug auf den Planeten gerät das Schiff jedoch erneut in Turbulenzen, was die Pilotin zu einer Notlandung zwingt. Es zeigt sich, dass die Absturzstelle des vermissten Schiffes in erreichbarer Nähe liegt, und die Besatzungsmitglieder machen sich auf den Weg. Dort angekommen stoßen sie im Schiffswrack auf furchtbar entstellte Leichen. Während ein Teil der Rettungsgruppe darauf drängt, den Planeten wieder zu verlassen, da es offensichtlich keine Überlebenden gibt, beharrt Bealon, der Anführer des Teams darauf, die Umgebung abzusuchen. Die Besatzung entdeckt eine mysteriöse Pyramide, die verlassen scheint. Im Inneren erwartet sie jedoch das nackte Grauen: Bizarre, alptraumhafte Wesen und unsichtbare Kräfte bringen die einzelnen Besatzungsmitglieder auf brutale Weise zu Tode. Den Überlebenden, darunter vor allem dem erfahrenen und abgeklärten Raumfahrer Cabren, wird klar, dass in der Pyramide individuelle unterbewusste Ängste materialisieren und nur der Furchtlose überleben kann. Die Reihen lichten sich weiter, bis Cabren schließlich herausfindet, dass der gealterte, unscheinbar wirkende Koch der Mission, Kore, der Master ist, der sich unerkannt unter die Mannschaft gemischt hat. Kore eröffnet Cabren, dass es sich bei der Pyramide um ein Schulungsgebäude einer uralten ausgestorbenen Alienpopulation handelt, in der die Kinder der Wesen lernen sollten, sich ihren schlimmsten Ängsten zu stellen. Er selbst sei hier Master geworden. Cabren, der Hass auf Kore empfindet, weil dieser die Crew wissentlich in den Tod getrieben hat, wird einer letzten harten Prüfung unterzogen, bis er schließlich dem schutzlosen Kore gegenübersteht. Cabren schießt auf ihn, und Kore geht zu Boden. Bevor er stirbt, teilt er Cabren mit einem vielsagenden Lächeln mit, dass seine Macht nun auf ihn übergegangen sei. Die Schlusseinstellung zeigt, wie Cabrens fatalistischer Gesichtsausdruck einem hellen roten Leuchten weicht.
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