Fünf Freunde, die sich seit frühester Kindheit kennen, verbringen ihren letzten Sommer gemeinsam. Die Schule haben sie beendet, das Erwachsenendasein erhebt sich am Horizont – und dennoch gelingt es den jungen Männern nicht, sich von ihrem Heimatort Falkenberg zu lösen: David möchte am liebsten für immer Kind bleiben. Holger sieht nicht ein, warum er das bequeme Nest bei den Eltern verlassen soll. John ist immer schlecht gelaunt und hat keine Lust auf Neues. Jesper unternimmt ständig Streifzüge durch Falkenberg, ohne zu wissen, warum. Nur Jörgen hofft mit seiner Firma "Frühstück im Bett" auf einen Neuanfang – in Falkenberg wohlgemerkt. "Lebewohl Falkenberg" ist eine sehr persönliche Liebeserklärung an die kleine schwedische Stadt am Meer. Melancholisch und gefühlvoll blickt Regisseur Jesper Ganslandt auf die eigene Kindheit zurück und porträtiert jene Menschen, die ihm für immer ans Herz gewachsen sind.
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Der 39-jährige Schauspiellehrer Benjamin hat Bauchspeicheldrüsenkrebs. Mit seiner Mutter Crystal sucht er den Onkologen Dr. Eddé auf, von dem er sich eine Behandlung mit Heilungschancen erhofft. Der renommierte Arzt erklärt ihm jedoch, dass sein Krebs unheilbar sei, und empfiehlt ihm eine Chemotherapie, die sein Leben verlängern und eine Verbesserung seiner Lebensqualität bewirken würde. Eine Chemo lehnt Benjamin jedoch ab. In einer anderen Klinik lässt er sich vergeblich einer Behandlung in einer Dekompressionskammer unterziehen, die ihm seine Mutter bezahlt, ist Chrystal doch entschlossen, alles zu versuchen, was ihrem Sohn das Leben retten könnte. Dr. Eddé kann Benjamin schließlich zu einer sanften Chemo überreden, bei der er seine Haare nicht verliert. Er habe jedoch nur noch etwa sechs bis zwölf Monate zu leben. Benjamin gibt weiterhin Schauspielunterricht und bereitet seine Schüler auf ihre Abschlussprüfung vor. Dr. Eddé, dem es wichtig ist, dem Krankenhauspersonal in regelmäßigen Gesprächsrunden humanistische Denkanstöße zu geben und zusammen zu musizieren, betont immer wieder, wie wichtig es sei, dem todkranken Patienten die Erlaubnis zum Sterben zu geben. Dafür, dass er auch Tangotänzer auf der Krebsstation auftreten lässt, hat Chrystal nur wenig Verständnis. Benjamin ist mit einer Lungenembolie im Krankenhaus. Sie fühlt sich hilflos und leidet darunter, den baldigen Tod ihres Sohnes vor Augen zu haben. Dr. Eddé ermutigt sie, ihrem Sohn weiter beizustehen. Wie sich herausstellt, hat Benjamin mit der Australierin Melissa einen Sohn. Es besteht jedoch kein Kontakt zwischen ihnen. Chrystal ruft Melissa an und teilt ihr mit, dass Benjamin todkrank sei. Sein Sohn Léandre entschließt sich, nach Frankreich zu reisen und seinen Vater zu besuchen. Nachdem er sich beim Unterricht mit seinen Schülern übergeben hat, muss Benjamin erneut ins Krankenhaus. Sein Darm erholt sich zwar, doch muss die Chemo beendet werden, da sie keine Wirkung mehr zeigt. Dr. Eddé beschwört ihn, persönliche Dinge zu klären, um in Frieden sterben zu können. Benjamin gibt jedoch vor, dass es nichts zu klären gebe. Seiner Mutter gegenüber gibt er sich abweisend, weil er mit 19 auf ihr Eingreifen hin seinen Sohn nicht anerkannt hat. Benjamins Schauspielschülerin Lola sucht ihn im Krankenhaus auf, um mit ihm einen Dialog aus dem Sommernachtstraum für ihre Prüfung zu üben. Gegenüber der Krankenschwester Eugénie gesteht Benjamin danach, in seinem Leben gescheitert zu sein und nun sterben zu müssen, ohne je richtig gelebt zu haben. Eugénie versucht, ihn zu trösten, und beginnt ebenfalls zu weinen. Sie küsst ihn und lässt ihre Hand unter seine Decke wandern. Als Chrystal ihren schlafenden Sohn besucht, nimmt sie ihn in die Arme und wiegt ihn wie ein Baby. Dr. Eddé nimmt derweil Léandre Blut ab, das Benjamin mehr Energie liefern könnte. Léandre kann sich jedoch nicht überwinden, seinem Vater persönlich gegenüberzutreten. Benjamin lässt schließlich einen Notar kommen, um seinen Sohn anzuerkennen und ihn als Erben einzusetzen. Seinen Schülern lässt er von seiner Mutter ausrichten, dass er an sie glaube und sie ohne Angst ihren Träumen nachgehen sollen. Als es Benjamin immer schlechter geht, bittet ihn Chrystal um Verzeihung, wollte sie ihn doch auch damals schon nicht verlieren. Benjamin verabschiedet sich von ihr mit tröstlichen Worten, die ihm Dr. Eddé mit auf den Weg gegeben hat. Bevor er über das Wochenende verreist, verabschiedet sich Dr. Eddé von Benjamin. Eugénie, die anschließend an seiner Seite weilt, lässt ihn wissen, dass das Blut seines Sohnes durch seine Adern fließe, ehe auch sie mit einem Kuss Lebewohl sagt. Als Benjamin im Sterben liegt, bittet Chystal den Musiktherapeuten William, für ihren Sohn das Lied Nothing Compares 2 U auf seiner Gitarre zu spielen. Es verband Benjamin mit Melissa. Chystal verlässt das Krankenzimmer, um sich kurz frisch zu machen. Als sie zurückkommt, ist Benjamin tot. Léandre war in der Zwischenzeit in das Zimmer gekommen. Er und Chrystal fassen sich an den Händen, worauf Léandre beginnt, Nothing Compares 2 U zu singen. Dr. Eddé erfährt unterwegs von Benjamins Tod, und dass dessen Sohn bei ihm war.
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