Baron ist der geheimnisvolle Superheld, der die Streitkräfte der Erde anführt. Doch auf einer streng geheimen Mission gerät Baron in Gefangenschaft. Er ist nun den dunklen Gelüsten von Lady Pervertum ausgeliefert, die ihn foltert, um an sein Sperma zu gelangen. Denn nur mit ihm kann sie die Bestie Ragnarok schwängern, um so eine ultimative Rasse mörderischer Dämonen zu erschaffen. Doch Baron kann entkommen und beginnt einen Rachefeldzug, wie ihn die Welt noch nie zuvor gesehen hat.
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In der Zukunft lebt die gesamte Menschheit vereint unter einer militärischen Weltregierung, der in Genf tagenden Föderation. Deren interaktives Medium ist der Weltkanal „FedNet“, wo um neue Rekruten für die mobile Infanterie geworben wird. Im Anschluss folgt eine Live-Reportage über die Invasion des „Bugplaneten“. Der berichtende Reporter wird dabei von einem anstürmenden „Bug“ getötet. Es folgt ein Zeitsprung um ein Jahr zurück. Eine Gruppe Klassenkameraden steht vor ihrem Schulabschluss. Johnny Rico und Carmen Ibanez sind ein Paar. Isabel „Dizzy“ Flores macht Johnny dennoch Avancen und wird von diesem zurückgewiesen. Carl Jenkins und Carmen sind entschlossen, zum Militär zu gehen: Carl will seine telepathischen Fähigkeiten weiterentwickeln, Carmen will Raumpilotin werden. Rico will vor allem Carmen beeindrucken. Die Eltern von Rico sind gegen eine militärische Karriere des Sohns. Bei einem Rugby-Spiel gerät Rico mit Zander Barcalow aneinander, welcher mit Carmen flirtet und diese mit seinem Vorhaben beeindruckt, auf die Flottenakademie zu gehen. Für Carl geht es zum militärischen Geheimdienst und für Carmen zur Flottenakademie auf den Mond. Für Rico geht es zur Grundausbildung der mobilen Infanterie ins Ausbildungslager „Camp Currie“. Zu seiner Überraschung trifft er auf Dizzy, die sich gezielt dorthin beworben hat. Er weist sie erneut zurück. Ausbilder ist der unerbittliche Sergeant Zim. Rico bewährt sich und wird zum Gruppenführer befördert. Carmen beendet in einer Videobotschaft die Beziehung zu Rico, weil sie Berufssoldatin werden will. Ihr fortführender Flugausbilder wird Zander Barcalow, der sich dazu hat bestimmen lassen. Beide kommen sich in weiterer Folge näher. Sie werden von Captain Deladier belobigt, als sie während eines Asteroidenangriffs der „Bugs“ eine Schiffskatastrophe abwenden. Rico wird dagegen nach einem tödlichen Übungsunfall degradiert und ausgepeitscht. Als er seinen Eltern über Videotelefonat mitteilt, nach Hause kommen zu wollen, bricht die Verbindung ab. Auf seinem Weg aus dem Camp trifft eine Meldung über einen Asteroidenangriff ein: Die „Bugs“ haben Ricos Heimatstadt Buenos Aires ausgelöscht. Seine Eltern sind tot. Rico entscheidet sich, seinen Dienst fortzusetzen. Die Badlands von Hell’s Half Acre. Hier wurden einige Szenen des Films gedreht. Der Vorsitzende des in Genf zusammengetretenen Weltrates erklärt, die menschliche Zivilisation, und nicht Insekten, seien die unbestrittenen Herrscher der Galaxie und müssten dies auch bleiben. Anschließend startet die Großinvasion auf Klendathu. Die im Orbit befindliche Föderationsflotte wird durch Projektile der „Bugs“ teils zerstört, und auch Carmens Schiff wird getroffen. Rico und Dizzy erleben ihren ersten Kampfeinsatz auf dem Boden, der im stürmischen Hurra-Stil beginnt und mit einer katastrophalen Niederlage für die Menschen endet. Die leichtverletzte Carmen besucht ein von zahlreichen Verwundeten belegtes Weltraum-Lazarett und sieht dort Rico unter den 308.563 Verlusten als getötet ausgewiesen. Tatsächlich überlebt dieser aber schwer verwundet. Nach seiner Genesung werden Dizzy, Rico und ihr Freund Ace zu einer neuen Einheit versetzt, den Roughnecks. Das Kommando hat ihr ehemaliger Lehrer Rasczak. Rico bewährt sich abermals und wird zum Sergeant befördert. Rico und Dizzy kommen sich nun doch noch näher. Am nächsten Tag gerät ihr Zug in einen Hinterhalt. Als Rasczak im Kampf beide Beine verliert, erschießt Rico ihn auf dessen Bitte hin. In letzter Sekunde evakuiert eine Landefähre, die von Carmen und Zander gesteuert wird, die Überlebenden. Carmen stellt dadurch fest, dass Rico doch noch am Leben ist. Dizzy wurde aber tödlich verletzt und stirbt in Ricos Armen. Auf dem Raumschiff „Rodger Young“ wird Dizzys Leichnam mit militärischen Ehren im All beigesetzt. Carl Jenkins, der inzwischen Colonel im Geheimdienst ist, eröffnet Rico und Carmen, dass der Hinterhalt erwartet und die Einheit bewusst auf eine wohl aussichtslose Mission geschickt worden war. Die Führung der Streitkräfte vermutet auf dem Planeten einen „Brain Bug“, einen intelligenten Anführer der Arachnoiden. Diesen wolle man sich holen. Carl befördert Rico zum Lieutenant; er ist nun, als Rasczaks Nachfolger, Anführer der Roughnecks. Während des folgenden Großangriffs auf „Planet P“ wird die „Rodger Young“ zerstört. Carmen und Zander können sich in einer Rettungskapsel retten, stranden in einer Höhle und werden von den „Bugs“ gefangen genommen. Der „Brain Bug“ saugt Zander mit einem Stachel das Gehirn heraus. Als er dies auch mit Carmen tun will, kann sie mit einem versteckten Messer den Stachel abhacken. Rico, der sich mit seiner Einheit auf der Planetenoberfläche befindet, erhält von Carl einen telepathischen Hinweis auf Carmens Standort. Er begibt sich mit Freiwilligen in die Höhle und befreit Carmen. Der „Brain Bug“ flieht. Rico und Carmen ziehen sich zurück und finden einen Weg aus dem Höhlensystem. Als sie dieses verlassen, wird der „Brain Bug“ gerade von einer großen Zahl Soldaten mit einem Netz aus seiner Höhle gezogen – Ricos ehemaliger Ausbilder Zim hat den Bug gefangen. Zim hat sich vom Ausbilder zum einfachen Soldaten degradieren lassen, um an der Front kämpfen zu können. Carl untersucht den Alien und stellt durch Handauflegen fest, dass dieser sich fürchtet. Die Soldaten jubeln. Schließlich berichtet der interaktive Weltkanal, wie Wissenschaftler dem „Brain Bug“ metergroße Spritzen in den Körper rammen. Man müsse die Bugs verstehen, um gegen sie zu siegen. Man habe nun die Schiffe und die Waffen, aber man brauche mehr Soldaten. Daraufhin wird Carmen gezeigt, die nun Kapitänin ihres eigenen Schiffes ist und auch Rico, der seine Soldaten lautstark antreibt, und sie rennend zu einem Landetransporter führt.
Ausführlichere Inhaltsangabe aus
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